講述書生朱孝廉（鄧超 飾）攜伴讀一同赴京趕考，途遇惡棍孟龍潭（鄒兆龍 飾）打劫，一行人追趕到一座破寺。寺院內到處蛛網塵封，書生被兩側仙女壁畫吸引，仙女美麗出眾眼眸含情，恍惚間竟看見仙女牡丹的身影不覺跟隨。無意間來到仙境的朱孝廉，被陰錯陽差藏匿於仙境主人之第一大將的芍藥（孫儷 飾）房中。因緣際會下兩人情愫漸生，然闖入仙境的不止書生，惡棍與伴讀也雙雙墜入幻境終被仙境主人姑姑（閆妮 飾）所發現。一開始姑姑盛宴款待因為女人國需要外來人的血脈相承，然仙女們動情與男人風流天性令仙境失衡，姑姑勃然大怒藉機懲戒牡丹，並將書生趕出仙境。如夢似幻中悲歡離合不過發生在轉瞬之間，身心俱疲的朱孝廉經破寺高僧（曾志偉 飾）開悟，不願牡丹因自己受累而返回壁畫中展開營救，一行人在幻境中鬥智鬥法力抗姑姑殘酷的毀滅………。